一般購入約款
Weiss社の一般購入約款
- 2015年3月1日より有効-
1. 範囲、契約の締結
1.1. 他に書面による合意がある場合を除き、以下のWeiss社(以下「Weiss社」という)の一般購入約款が契約内容とみなされます。
1.2. この一般購入約款は、再度明示的に合意されていない場合でも、今後の全ての取引関係に適用されるものとします。
1.3. Weiss社のサプライヤー(以下「契約パートナー」という)の一般購入約款は、Weiss社が明示的に異議を唱えていない場合でも本契約の内容とはみなされません。契約パートナーの一般約款が以下の一般購入約款と一致しない場合、契約パートナーは、契約締結前の適切な時期に、Weiss社の一般購入約款が受け入れられないことを明示的かつ書面で通知しなければならないものとします。契約パートナーがこれを行わなかった場合、契約パートナーは条件の矛盾を主張する権利を放棄するものとします。
1.4. Weiss社が提供するすべての商品やサービスは、ドイツ商法(Handelsgesetzbuch、 “HGB”)に基づいて業務を遂行する商業者、公法上の法人組織(juristische Personen des öffentlichen Rechts)、または公法上の特別な資産(öffentlich-rechtliche Sondervermögen)に対してのみ提供されます。
1.5. 他に書面による合意がある場合を除き、契約パートナーは、遅くとも5営業日以内の合理的な期限内に、書面、ファックス、または電子メールでWeiss社の注文を受理する義務があります。指定された期限内にWeiss社の注文が受理されなかった場合、Weiss社は注文を撤回する権利を有します。Weiss社による受領書は、注文が期限内に受理されたか否かを判断する上で決定的です。
1.6. 法的拘束力を持つためには、Weiss社が発行する注文は、書面、ファックス、または電子メールで行われなければなりません。書面またはファックスによる注文は署名されていなければなりません。ただし、Weiss社から自動的に発行される注文のうち、注文金額が正価5,000ユーロ以下のもので、署名なしでも有効であり、データ送信によっても実行可能な注文については、この限りではありません。口頭での注文の場合は、書面での確認、または契約パートナーからのファックスまたは電子メールでの確認が必要です。
1.7. 契約の締結およびその他の合意は、Weiss社が契約パートナーの申し出を受け入れた場合、またはWeiss社の注文が契約パートナーによって無条件に受理された場合にのみ拘束力を持ちます。
2. 法規の順守
2.1. 契約パートナーは、関連する全ての法的規定、監督機関の規制、従業員保険の賠償責任保険組合、および実施、労働安全、製品安全、火災および環境保護に関する既存の要件および指令(EC指令、作業材料や職場に関する条例など)、ならびに業界標準を順守することを保証するものとします。契約パートナーは、要請がある場合、法定要件を満たすためにWeiss社が必要とする納入品に関する全ての情報を直ちにWeiss社に提供します。
2.2. 契約パートナーは、危険物に関する法規を順守します。契約パートナーは、個々の契約を履行するために使用される危険物および物質の概要をWeiss社に提供します。契約パートナーは、関連する安全データシートを保管し、要請がある場合、Weiss社にコピーを送付します。
2.3. 契約パートナーは、本一般購入約款と併せて、Weiss社の関連する現在有効なガイドラインを順守します(例、特に第三者企業や各拠点の訪問者に関して)。契約パートナーは、適用される条項について自ら情報を得る責任を有します。
2.4. Weiss社の関連する現在有効なガイドラインは、下記で確認できますwww.weiss-gmbh.de。
3. 注文の実行
3.1. Weiss社は、注文の実行を具体的に規定します。具体的な内容は、個々の契約の不可欠な部分であり付録として添付されているサービス説明書に規定されています。Weiss社が発行した注文に関して発注されたサービス(商品の配送、製造、ワークの配送および組立またはワークサービス、およびコンサルティングサービスなど)は、Weiss社が提供した設計、文書、および説明に従って、契約パートナーが完璧かつ専門的な方法で実行します。これらは、契約パートナーにより誠実に実行され、最も最近認められた科学技術開発に対応します。
3.2. 注文がサービス説明書または他の同様の文書に基づいていない場合、契約パートナーによるサービスの履行は、該当する場合口頭でも当事者によって別途合意されます。
3.3. 納品に関連して、契約パートナーはWeiss社に対し、適切な設置マニュアル、説明書、保守マニュアル、および関連する材料安全データシートを提供します。これらの文書には、ドイツ語、英語、および記載がある場合、納入契約書に記載されている言語で、全ての具体的な警告表示および／または説明が記載されていなければなりません。
3.4. 契約パートナーは、契約パートナーに関する必要な意思決定を行う権限を有し、契約パートナーとWeiss社の間の調整を行う責任ある担当者が、Weiss社から常時連絡可能であることを保証します。Weiss社は、サービスの契約上の履行について、いつでも情報を得る権利を有します。要請がある場合、契約パートナーは、特に作業の状況やWeiss社にとって重要と考えられる全ての状況を適切にWeiss社に伝えます。
3.5. 契約パートナーは、注文を受注する前に、納入品の仕様を分析及び検討します。契約パートナーは、個々の契約に沿って納入品を生産するために仕様書が適切であることを確認します。
3.6. 納入品の製造に関しては、契約パートナーは少なくともWeiss社から提供された 測定値の妥当性試験を行わなければなりません。契約パートナーは、Weiss社から特別に要請がある場合、測定を行い、関連する測定値の図面をWeiss社に提供します。
3.7. さらに、契約パートナーは、製品品質に起こりうる制限(特に該当する場合は標準的な摩耗についても)に関する情報を提供しなければなりません。
3.8. 契約パートナーは、合意された目的地に納品されることを保証します。原則として、契約パートナーが送料を負担します。ただし、当事者が書面で有料での配送を合意した場合はこの限りではありません。それぞれの目的地は、性能を発揮する場所でもあります(Bringschuld)。納入品の偶発的な損失または偶発的な劣化のリスクは、指定された目的地への適切かつ完全な配送がWeiss社に無償で行われた時点で、Weiss社に移行するものとします(Lieferung frei Haus)。
3.9. 契約パートナーは、荷積み、荷下ろしおよび輸送中の納入品の完全性を保証する方法で、納入品の梱包、ラベル付け、および輸送のための荷積みを行うことを保証します。包装材、再包装材、包装材料および納入品運搬具は、有害物質を含んではならず、引き取り協定または引き取りシステムが存在しない限り、リサイクル可能でなければなりません。輸送に適用される全ての関連法規を順守しなければなりません。
3.10. 契約パートナーは、税関規制またはその他の法規に基づき必要となる全ての文書およびその他の情報、特に引き戻し書類、原産地証明、ならびに商業法または優遇法の観点から納入品と納入品に含まれる材料に関するその他の全ての情報を直ちに入手します。税関で必要な場合、契約パートナーはコマーシャルインボイスを重複して発行します。
3.11. 契約パートナーは、個々の契約で合意された納期を順守します。これは個々の契約を履行するために不可欠です。Weiss社は、合意された納期以前に納入された納入品を受領する義務を負いません。契約パートナーは、合意された納期以前に納入された納入品の損失または損害のリスクを負うものとします。Weiss社は、契約パートナーのリスクと費用で過剰な納入品を返送する権利を有し、これには全ての包装、処理、仕分け、および輸送費用が含まれます。
3.12. Weiss社は、納期の要請に基づき、最大2か月納期を延長することがあります。契約パートナーは、これにより価格を変更する権利や、払い戻しや補償を受ける権利はありません。
3.13. 契約パートナーは、納品と同時に、または納入品が契約パートナーによって組立てられる場合には納品後直ちに、Weiss社の注文書に記載された注文番号および商品番号、納入品の正確な明細、数量および重量(総重量および正味重量)が記載されたそれぞれの納品確認書を送付するものとします。
3.14. 納入品の性質上可能な場合、契約パートナーは、納入品の運用上の安全性を技術的に評価するための試験間隔を指定し、これを遅くとも設置時に評価または保守されるべき部品の文書とともにWeiss社に提供します。要請がある場合、契約パートナーはWeiss社に安全点検または保守作業の申し出を行います。
3.15. 契約パートナーがWeiss社が所有する納入品に関連する欠陥を知った場合、Weiss社は直ちにその旨を通知されなければなりません。これは、特に安全上の欠陥がある場合に適用されます。契約パートナーは、契約パートナーが配置したスタッフを適切に指導し、この義務の順守を監視します。
3.16. 注文の実行に関する具体的な内容は、それぞれのサービスが実行される前に、契約パートナーの責任ある連絡担当者とWeiss社の従業員によって調整されます。注文を実行するために配置された従業員は、契約パートナーの責任ある連絡担当者が行う調整に合わせて指示されます。
3.17. 契約パートナーは、対応する材料を使用して、自らの責任において、自らの人員で、自らの労働安全手段、材料および機械を使用して、サービスを行います。契約パートナーは、契約上のサービスを履行するために、業務委託先を利用することがあります。ただし、業務委託先を利用する場合は、Weiss社による書面による事前の明示的な同意が必要です。Weiss社からの同意は、業務委託先に対する履行請求権の予防的譲渡を条件とします。契約パートナーは、いかなる場合でも、Weiss社に対する契約上のサービスを適切に履行する責任を負います。
3.18. Weiss社は、個々の契約の納入品目、設計、使用、物流工程(梱包や発送など)について、いつでも変更を要請する権利を有しています。契約パートナーは、原則として、変更要請の通知から2週間以内に、計算書および必要に応じて追加の必要書類を提供することにより、価格および納期の点で当該変更の結果を提示するものとします。このような変更により価格や納期の点で調整が必要な場合は、契約パートナーは個々の契約の適切な修正に合意するものとします。
3.19. 契約パートナーは、Weiss社からの書面による事前承諾なしに、材料の変更、製造場所、製造工程や製品の仕様の変更を行うことはできません。Weiss社は、正当な理由に基づいてのみ、かかる同意を拒否します。
4 人員
4.1. 一般規定
a) 契約パートナーは、契約履行のために配置される人員を十分な注意を払って選択します。 契約パートナーは、選択された従業員が信頼できかつ目的のサービスに適していることを保証します。さらに、契約パートナーは、従業員が専門的なデューデリジェンスをもって業務を遂行することを保証し、その義務の順守を監視します。
b) 契約パートナーに選択された人員は、契約サービスを履行するために必要な技術的専門知識とともに十分な専門的経験を常に有していなければなりません。さらに、契約パートナーは、それぞれの人員の配置が法的規制および／または規定に反しないこと、および適用される労働安全および事故防止規則が順守されていることを保証するものとします。
c) また、個々の契約の対象となるサービスの中には、資格を有する電気工事士が行わなければならないものがあります。資格を有する電気工事士の利用に関する規則も適用されます。契約パートナーは、作業を行う資格を持つ電気工事士が適用される規則を認識していることを保証します。関連規則に沿って実施するために特定の専門的な訓練を必要とするサービス(例、溶接、フォークリフト使用)については、契約パートナーは、作業を行う従業員が必要な専門的知識と認定書を保持していることを保証します。
d) 契約パートナーから配置された人員の行為または資格が本項の規定に対応していないとWeiss社が合理的に判断し、その旨を契約パートナーに通知した場合、契約パートナーはその問題に対処するために合理的かつ必要と思われる措置を講じるものとします。
e) セキュリティ上の理由から、Weiss社の敷地内に契約パートナーの人員を配置する場合、Weiss社は、書面による事前同意を発行しなければなりません。契約パートナーは、Weiss社から要請がある場合、各配置／契約の前に、契約パートナーが配置する人員のリストをWeiss社に提供します。特にこのリストには、姓名、生年月日、職業、国籍などの情報が含まれていなければなりません。Weiss社は、正当な理由がある場合に限り、配置のために提案された人員の承認を拒否する権利を有します。正当な理由とは、特に、配置される人物の資格、適性、信頼性 に関して非常に懸念がある場合や、その他の正当なセキュリティ上の懸念がある場合です。
f) セキュリティ上の理由から、建造物システムの一部(例、空調、衛生、防音／電気、通信、排煙システム)を改修するためには、個々の契約書がある場合はその中で、または別途発行される承認書の中でWeiss社からの書面による事前同意が必要となります。これらの改修はWeiss社自体またはその目的のためにWeiss社が選択し雇用した会社のみが行います。個々のケースで疑問が生じた場合、契約パートナーは、その活動が建造物システムの一部の改修とみなされるか否かを書面でWeiss社に問い合わせる必要があります。
g) 契約パートナーは、Weiss社の敷地内の拠点でサービスを提供する前に、従業員に関連する事故防止および安全に関する規定を周知させる、または契約パートナー自体がこの情報を従業員に配布し、これらの規定を確実に順守する義務を負います。特に、契約パートナーは、その従業員がWeiss社の拠点における安全および規制の規定に関連してWeiss社の権限を有する者が発した全ての指示を順守することを保証します。
h) 契約パートナーは、契約パートナーがWeiss社の敷地内で働くために配置した全ての従業員を指示し、管理する無制限の権利を保持します。特に、契約パートナーは、以下に関する権利を有します：
· 配置する従業員の選択と人数の決定
· 労働時間と残業時間の決定
· 休暇と余暇の付与
· 作業検査の実施および業務の適切な遂行の監視
4.2. 人員の異動なし、従業員のリースなし
a) 契約パートナーは、個々の契約期間中またはそれ以降、例えばドイツ民法典(BGB)第613条aに記載されている、企業、事業、企業もしくは事業の一部の移転の際の従業員の権利の保護に関する加盟国の法律の類似化に関する欧州議会および理事会の指令2001/23/ECの意味における事業の移転、およびの従業員のリースが行われないことに同意します。
b) 契約当事者間で明示的に合意されている場合を除き、法的に許容される場合、契約パートナーは、ドイツ民法典(BGB)に基づいて、またはその他の方法で、企業の移転または従業員のリースを回避し、契約パートナーの人員がWeiss社に移転することを防止し、従業員のリースを防止するための適切な努力を行います。
c) 契約パートナーは、本契約終了の前後を問わず、契約パートナーの従業員がWeiss社または状況によっては後続のサービス提供者の従業員として扱われるべきであるとの主張に基づいて、Weiss社または後続のサービス提供者に対して請求する損失、責任、費用、請求および支出について、Weiss社を補償し免責するものとします。Weiss社は、契約パートナーの財政的な責任を軽減するために必要な全ての手段を講じます。特に、Weiss社は、可能な限り迅速に雇用関係を終了させるために必要な全ての合理的な手段を講じます。さらにWeiss社は、後続のサービス提供者が可能な限り迅速に雇用関係を終了させるために必要な全ての合理的な手段を講じることを補償します。Weiss社は、本項における意味でのクレームの可能性について、契約パートナーに直ちに通知し、契約パートナーとの間で戦略と合意内容について合意します。
5. Weiss社の文書、所有権、および権利
5.1. 計算書、図面、計画書、入札書類、要件のプロファイル、要件仕様書、設計、その他の書類やモデルなどのその他のデータキャリアや工具などのその他の用具は、Weiss社の所有物であり、契約パートナーに一時的に移されるに過ぎません。これらの物品には、Weiss社の所有物であることを明確に表示しなければなりません。これらは、契約パートナーの所有物とは別に安全に保管しなければなりません。契約パートナーは、自己の費用でこれらの物品を良好な状態に保ち、必要に応じて交換します。契約パートナーは、これらの物品が保管または管理されている限り、そのリスクを負うものとします。契約パートナーは、これらの物品を紛失した際の再調達費用を賄うために、自己の費用でこれらの物品に保険を掛けます。契約パートナーはここに、保険会社に対する全ての支払い請求権をWeiss社に譲渡し、Weiss社はこの譲渡を受諾します。契約パートナーは、これらの物品を慎重かつ丁寧に取り扱います。個々の契約終了後は、物品を直ちにWeiss社へ返却し、いかなる種類の複製も行わないものとし、Weiss社の要請がある場合、契約パートナーは物品を破棄するものとします。
5.2. Weiss社は、Weiss社の物品や文書に関する既存および将来の著作権およびその他の財産権(特に、特許権、実用新案権、商標権等)の所有者であり、これにはそれらの処理、修正、およびさらなる開発を含みます。所有権には、特に、全ての専門知識、リソースおよび開発レポート、提案、アイディア、ドラフト、取り決め、サンプル、モデル、コンセプト等が含まれます。
5.3. Weiss社はここに、契約に基づいて履行される関連サービスの期間中、Weiss社との契約上のサービスを履行するために必要な限りにおいて、Weiss社の知的財産を使用するための単純で譲渡不可能な権利を契約パートナーに付与します。
5.4. Weiss社が所有する物品や権利は、契約で定められた目的のためのみに使用することができます。また、契約の履行に必要な場合を除き、コピー、マイクロフィルム、電子的な保存、その他の方法で、一部または全部を複製することはできません。処理または変更は、契約上のサービスを実行するために必要な場合にのみ許可されます。サブライセンスの発行、または第三者によるアクセスや使用を可能にすることは、個別に締結される書面による明示的な個別合意を条件として除外されます。
5.5. 契約の履行のために契約パートナーがWeiss社のために作成したモデル、治具、その他の用具、特に工具は、作成と同時にWeiss社の所有物となります。これらの物品は、個々の契約が成立または終了した後、Weiss社に引き渡され、いかなる種類の複製も作成されません。
6. Weiss社の協力義務
6.1. Weiss社は、サービスを履行するために必要な文書を提供し、契約パートナーが契約を履行するために必要な情報を送付します。
6.2. Weiss社は、第三者が協力する義務を果たすことを許可する権利を有します。
6.3. 契約パートナーが合意したスケジュールがある場合、そのスケジュールに定められた通りにWeiss社から協力が得られない場合、契約パートナーは、合意されたサービスの提供が危うくならないように、必要な協力について適時Weiss社に通知します。 契約パートナーの見解では、Weiss社が適切にまたは期限内に協力を提供しない場合、契約パートナーはその旨をWeiss社に通知します。
6.4. 契約パートナーは、Weiss社の協力的サービスまたは情報が不正確、不完全、または矛盾しており、契約パートナーがこれを認識しているか、または認識すべきであった場合には、直ちにWeiss社に通知します。 また、契約パートナーは、合理的な努力で可能な限り、特定可能な結果を同時に書面で通知し、情報が修正されるまで待ってからさらなる処置を講じます。Weiss社は、修正された情報を直ちに送付します。契約パートナーは、契約サービスの履行に必要な範囲を超えて、Weiss社の協力サービスや情報をさらに検査、確認する義務を負わないものとします。
6.5. 契約パートナーからの適切な要請にもかかわらず、Weiss社が協力する義務を全く、期限内に、または完全に果たさず、Weiss社にその責任がある場合、遅延の結果順守できない場合には、遅延の影響を受けるサービスの期限および日付は延期されます。
6.6. 契約パートナーは、Weiss社による協力または供給の義務の不履行の結果として生じるサービス履行の中断を補うために、合理的に期待できるあらゆる努力を講じなければなりません。 特に、契約パートナーは、Weiss社が協力または提供する義務を果たすために、可能な限りのサポートを提供します。契約パートナーは、この目的のために追加の人員を配置しようとする場合、およびその結果としてWeiss社に追加の費用が発生する場合には、事前に書面で通知するものとします。 契約パートナーが契約サービスの提供に支障をきたすことを防止するための合理的な努力をしなかったという点で、サービスの中断に一部責任がある限り、契約パートナーは、協力義務および供給義務の不適切な履行にもかかわらず、サービスの中断について責任を負うものとします。
6.7. 契約パートナーが、Weiss社が負うべき協力義務を超えるサービスを要求した場合、Weiss社は契約パートナーに代わって、この義務を自らの協力義務として負うことができ、履行に対する報酬はそれに応じて減額されます。契約パートナーは、Weiss社にこの金額を確認し、必要であれば修正して受け入れる義務があります。Weiss社の契約上および法的な請求権は影響を受けません。
7. 第三者の権利とライセンス
7.1. 契約パートナーは、契約パートナーが提供したサービスの独占的所有者であり、第三者の権利(例、著作権、ライセンス、特許権、その他の財産権)がなく、法的にも契約上も準拠していることを保証する責任を有します。
7.2. 契約パートナーのサービスに関する法的侵害の可能性に基づいて、第三者がWeiss社に対して請求を行う場合、契約パートナーは、Weiss社を免責し、また、法的侵害の可能性に関連して発生した費用をWeiss社に償還することを保証します。償還の義務には、Weiss社の法的防護費用(例、裁判費用や弁護士費用)を全額免除することが含まれます。
7.3. 契約パートナーの工業所有権がWeiss社による納入品の使用に必要な場合、契約パートナーはここに、Weiss社に対し、納入品を自らまたは第三者が修理、販売、使用する時間的および地理的に無制限の権利を取消不能かつ無償で付与します。
7.4. 標準的なソフトウェアが個々の契約の対象である場合、契約パートナーはWeiss社に無償で譲渡不可能な使用権を付与します。
7.5. 個々の契約にWeiss社が委託し支払いを行う開発業務が含まれている場合、一括払いであるか単価に基づく分割払いであるかを問わず、Weiss社は開発業務のすべての成果に対する独占的権利を有します。Weiss社は、開発業務の結果が基礎となっている全ての財産権、またはサブライセンスを付与する権利を含むWeiss社が開発業務の結果を使用するために必要な権利について、時間的および地理的に無制限の権利を受け取り、これは取り消し不可能です。
8. 遅延
8.1. 契約パートナーは、指定された納期を順守することを保証します。指定された納品日／期限とは、合意された目的地でサービスが完全に履行された時点を指します。
8.2. 契約パートナーは、遅延の理由がWeiss社または不可抗力に起因する場合を除き、合意された期日までにサービスを提供しなかった場合、納入遅延の責任を負うものとします。
8.3. 契約パートナーは、予見可能な納期や履行の遅延を認識した後、直ちにWeiss社に通知しなければならず、遅くとも指定された納期や履行期間を超えた場合には通知しなければなりません。
8.4. 遅延が発生した場合、遅延の法的結果にかかわらず、Weiss社は、契約パートナーの履行が遅延した各暦日について、契約金額の0.2%に相当する契約上の違約金を請求する権利を有します。全体として、本規定に基づいて支払われる契約上の違約金の合計は、影響を受ける個々の契約の契約金額の5%以下とします。Weiss社が顧客からより高い契約上の違約金を課せられた場合、このより高い違約金は契約パートナーが支払うものとします。BGB第341条第3項の規定の例外として、最終支払いまでの間、Weiss社は違約金を主張することができます。契約パートナーから書面による明示的な要求があったにも関わらず、受領時に契約上の違約金を留保しなかった場合、これは適用されません。 契約上の違約金は、補償金請求と相殺されます。
9. 不可抗力
9.1. 不可抗力の事象とは、予見可能であっても、契約パートナーが影響を与えることができず、これらの事象が契約の履行に及ぼす影響を合理的な努力で防ぐことができない事象をいい、火災、洪水、暴風雨、地震、その他の自然現象、ストライキ、ロックアウト、戦争等を言います。影響を受けた個々の契約の履行は、それぞれの事象の期間延期されます。 契約パートナーは、この種の事象について、直ちに、遅くとも3日以内にWeiss社に書面で通知しなければなりません。
9.2. 不可抗力の事象が2週間以上継続した場合、またはサービスの提供が恒久的に不可能となった場合、契約パートナーは個々の契約を解除する権利を有します。作業サービスの購入者としてのWeiss社の法的解約権は影響を受けません。
10. 価格と支払い条件
10.1. 契約パートナーのサービスの価格は、サービスの説明書または個々の契約書に明記されています。個々の契約書で別途合意された場合を除き、個々の契約書に記載された価格は固定価格であり、製造および納入の合計金額を示します。価格には、本購入約款または個々の注文に記載されたサービスを履行するために必要なすべてのサービスが含まれており、全ての税金、関税、梱包と輸送費、保険および法定VATが含まれます。Weiss社が書面で明示的な事前承諾を行った場合を除き、契約パートナーは、価格を調整したり、いかなる種類の追加費用も要求する権利を有しません。
10.2. 請求書は、確認可能な方法で作成され、特に、費用の明確な配分と管理を可能にします。 別に個々の契約において書面で合意がある場合を除き、契約パートナーに対する報酬は、契約に基づくサービスの提供が完了し、3%の割引を受けて確認できる請求書を受領した後、30日以内に支払われるものとします。銀行振り込みの場合は、支払期間が終了する前に、Weiss社からの銀行振り込み委任状が銀行に届いた場合、支払いは期限内に行われたものとみなされます。Weiss社は、支払い手続きに関わる銀行による遅延について責任を負いません。
10.3. 部分支払いは、付属書として添付されているサービス説明書で同意されている場合、または別に書面で明示的に同意されている場合、Weiss社から支払われます。Weiss社の部分支払いは、契約に準拠したサービスの認識を構成するものではありません。
11. 相殺、保留権
11.1. 契約パートナーは、その反訴が法的法的拘束力を持つと宣言されている、争われていない、またはWeiss社により認められている範囲でのみ支払いを保留する権利、または反訴によって支払いを相殺する権利を有します。さらに、契約パートナーは、その反訴が同一の契約関係に基づくものである場合に限り、保留の権利を行使することができます。
11.2. Weiss社は、法定の相殺権に加えて、契約パートナーとのさらなる契約合意に基づく請求権と相殺する権利を有しています。
12. 所有権と先取得権の保持
Weiss社の物品は、常にWeiss社の所有物です。契約パートナーは、その管理下にある物品またはその他の資産に対し、そのサービスに起因する、期限付きまたは未期限の請求権に基づく先取得権または保留権を保有しません。契約パートナーは、Weiss社のために、提供された物品の加工、混合、結合(さらなる加工) を行います。同じことがWeiss社が納入する物品のさらなる加工にも適用されるため、Weiss社が製造者とみなされ、遅くとも法的要件に従った加工の時点で、Weiss社が製品の所有者となります。
13. 納品／受領
13.1. 契約パートナーは、各納入品の納入、製作と組立、設置後、提供したサービスの適切な確認を行います。 受領は、Weiss社が受領を要請しない限り適用されず、その場合は以下の規定に従って実行されます：
13.2. 契約パートナーは、完成し組立てまたは設置された納入品が、合意された日に受領の準備ができていることを表明します(以下「表明」という）。この表明は、契約パートナーが契約に基づいて納入品を組立または設置したことを条件とします。
13.3. 部分的な受領は行われません。
13.4. 受領は検査の対象となり、完成、組立および機能性確認の表明から10営業日以内に、契約パートナーとWeiss社の立会いの下で行われます。
13.5. 受領プロトコルを作成し、発生した可能性のある欠陥(以下、「エラー」ともいう)を記載します。
13.6. Weiss社は、組立または設置にエラーがないと思われる場合、受領を表明します。エラーは受領表明でそのように表明され、是正の期限が合意されていない限り、契約パートナーにより直ちに是正されます。
13.7. 受領は、正式に行われなければなりません。また、Weiss社が受領を行う義務を有するにも関わらず、完成、組立、機能性確認の後10営業日以内に受領を表明しない場合、受領が表明されたとみなされます。BGB第641条aは影響を受けません。
14. 欠陥に関する責任
14.1. 法的に適用可能である限り、Weiss社は、合意された数量が納入されたか、および／または他の明らかな欠陥が存在するかについて確認するために、納入後直ちに納入品を検査する義務があります。明らかな欠陥に関する苦情は、納入品の引渡し後2週間以内に契約パートナーが受領した場合、期限内に行われたものとします。 Weiss社は、隠れた欠陥に関する苦情を、欠陥の発見後2週間以内に通知しなければなりません。
14.2. 契約パートナーは、そのサービスに欠陥がないことを保証します。特に、納入品が契約で合意された仕様書および品質基準に合致していることを保証します。契約パートナーが、建設に責任を有する場合、契約パートナーはその建設にエラーがないことを保証し、納入品が契約書に定められた目的に適合していることを保証します。
14.3. Weiss社は、法定の保証権を有しています。特に、Weiss社は、自らの裁量により、欠陥の是正、欠陥のない物品の納入、または補償金の支払いを要求する権利を有します。 契約パートナーは、法的に義務付けられている限りにおいて、リスク防止を目的とした措置(リコール)の責任を負うものとします。
14.4. 法的要件に従い、契約パートナーは、特にWeiss社にリスクが移転した時点で、サービスが合意された特性を有していることを保証する責任を負います。いずれの場合も、個々の契約の対象となる具体的なサービス内容は、特にWeiss社の発注書での指定または参照により、または本購入約款と同様の方法で個々の契約に含まれており、特性の合意とみなされます。ここでは、サービスの説明がWeiss社、販売者、または製造者のいずれによるものかは重要ではありません。
14.5. BGB第442条第1項2節の例外として、契約終了時にWeiss社が重大な過失の結果としての欠陥を認識していなかった場合、Weiss社は無制限に欠陥に対する請求を主張する権利を有します。
14.6. 契約パートナーが、Weiss社が設定した合理的な期限内に欠陥の是正を求める書面に従わない場合、または契約相手の資産に対する破産手続き開始の申請がなされた場合、Weiss社は、契約パートナーの費用負担で欠陥の是正措置を行う、第三者を手配する、または自ら代替品を調達する権利を有します。これは、業務上の安全性が脅かされている場合や、甚大な損害が発生している場合のように特に緊急性が高いため契約パートナーに欠陥や損害の恐れについて通知することができず、契約パートナーにサポート提供期限を設定できない場合にも事前に要請することなく適用されます。
14.7. Weiss社は、契約パートナーの費用で軽微な欠陥を直ちに修復する、または修復させる権利を有します。
14.8. 差し迫った危険事象の場合、Weiss社は、契約パートナーに適切な通知がなされた後、自ら欠陥を修復する、または契約パートナーの費用で欠陥を修復させる権利を有します。I
14.9. Weiss社の顧客が、期限を定めることなく、Weiss社の費用で自ら欠陥の修復を行うまたは実施のための措置を手配する権利を有する場合、例えば、配送は欠陥の開始後に行われ、顧客が自ら欠陥を回避するために直ちに欠陥を修復することに関心がある場合、契約パートナーに遅延の責任がない場合を除き、契約パートナーはこれらの費用をWeiss社に償還しければなりません。
14.10. 上記(6)から(9)の場合、直ちに契約パートナーに通知しなければなりません。Weiss社は、欠陥の種類と範囲、行った作業に関する報告書を契約パートナーに送付します。
14.11. 契約パートナーがそのサービスに基づく原因に責任を負う場合その範囲で、Weiss社は、契約パートナーが顧客の全ての請求を補償し、Weiss社を免責することを要求する権利を有します。ドイツ製造物責任法に基づく責任の範囲を超えたWeiss社に対する賠償請求の補償については、契約パートナーに原因の責任がある場合に限り、またその範囲内でのみ適用されます。
14.12. 契約パートナーに対する請求が、契約パートナーの単独の危険領域または責任領域における条件に依存している場合、契約パートナーは請求に対するそのような条件が存在しないことを証明する責任を負います。
14.13. 上記のWeiss社の請求権は、欠陥の通知後36か月以内に失効しますが、欠陥に関する請求権のより長い期限が適用される法規に定められている場合はこの限りではありません。
14.14. Weiss社が顧客により長い期限を課せられたり、期限の開始日が遅れた場合、このより長い期限やより遅い期限の開始日が決定的な意味を持ちます。
14.15. Weiss社による開発の承認は、保証および製造物責任の請求を除外または制限するものではありません。
15. 保証
15.1. 契約パートナーは、欠陥に関する責任に加え、24か月間サービスに重大な欠陥がなく、合意された内容が含まれていることを保証するものとします。
15.2. 上記の保証は、納入品の引渡しまたはサービスの履行をもって開始されます。
16. 監査
16.1. Weiss社は、事前に通知した上で、可能な限り合理的な時期に、契約パートナーの製造工程を現場で検査および監査する権利を有します。
16.2. 契約パートナーは、Weiss社が履行補助者および下請け業者に関して検査および監査する権利を有することを保証します。
17. Weiss社の責任
以下の規定は、理由の如何を問わず、Weiss社の責任ならびにWeiss社の従業員、履行補助者、および代理店の責任に適用されます：
17.1. Weiss社の損害賠償責任は、以下のように制限されています：
a) 本質的な義務(すなわち、Weiss社が履行義務を負う本質的な義務で、契約目的の達成に重要なもの、またはWeiss社が順守する義務を有しその順守違反が契約目的の達成を危うくする可能性があるもの)の単純な過失による違反の場合、Weiss社の責任は、契約締結時に一般的に予見可能であった損失に限定されるものとします。
b) Weiss社は、本質的でない義務の単純な過失による違反については責任を負いません。
17.2. 製造物責任法に基づく請求および生命、身体、健康に対する損害賠償請求には、これまでの責任の除外、制限、および限定は適用されません。
17.3. Weiss社に対する損害賠償請求は、法定期間の開始時から1年間の期限が設けられます。前述の事項は、製造物責任法に基づく請求、ならびに生命、身体、健康に対する損害賠償請求、および故意または重大な過失による義務違反に対する賠償には適用されず、これらは法定制限の対象となります。
17.4. Weiss社は、損害が契約パートナー、契約パートナーの履行補助者、または代理店の過失に起因する限り、契約パートナーまたは第三者に対する責任を負わないものとします。 このような場合、Weiss社は特に、公法保護規則の違反または適用される指令や指示の違反から生じる損害については、一切の責任を負いません。契約パートナーは、これについて独自に情報を得るものとします。契約パートナーの比較過失は、契約パートナーに帰属するものとします。
17.5. 無料のサービスについては、Weiss社は、自らの事項に適用する注意の範囲についてのみ責任を有します。
17.6. 損害賠償を請求する場合は、Weiss社による書面での却下から6か月以内に法的に提出しなければなりません。期限内に独立した証拠手続き (Selbständiges Beweisverfahren) が開始されていない限り、その後の請求権の主張は除外されます。上記は、製造物責任法に基づく請求、生命、身体、健康に対する損害賠償、および故意または重大な過失による義務違反には適用されず、法定の制限の対象となります。
18. 賠償責任保険
18.1. 契約パートナーは、有効な保険会社と業界標準のグローバルな保険保護(特に、第三者賠償責任保険 (Betriebshaftpflicht)、製造物賠償責任保険、リコール保険)を締結し、それぞれがWeiss社、その顧客、または第三者の財産に対する損害を合理的な金額まで担保します。契約パートナーの従業員は、業務上の事故に備えて保険に加入していなければなりません。契約パートナーは、契約締結時に、この種の賠償責任保険に加入している証拠をWeissに提出します。
18.2. 契約パートナーは、個々の契約が終了するまで、また、少なくとも欠陥に関するクレームやその他の賠償請求の期限が終了するまで、この保険による保護を維持します。契約パートナーがこの義務を果たさない場合、Weiss社は契約を解除する、または合理的な期限を守らなかった場合に予告期間なしに解約する権利を有します。Weiss社の請求権、特に、賠償請求権は影響を受けません。
19. 守秘義務、ビジネス情報
19.1. 契約パートナーは、機密指定された情報、または明らかに機密性を有するWeiss社の情報(以下、「機密情報」という)を全て機密として取り扱い、注文書または本一般購入約款に基づく義務を果たすために必要な場合を除き、当該情報の複製を作成せず、第三者にアクセスを許可しない義務を有します。契約パートナーは、特に計算書、図面、契約書、入札書類、要件プロファイル、要件仕様書、設計書、その他の文書、およびモデルなどのデータキャリアに関して、厳格な守秘義務を負います。これらの情報は、Weiss社の書面による明示的な承認がある場合に限り、個々の契約または本一般購入約款の内容である契約パートナーの独自の目的のために、第三者に開示および／または使用することができます。 契約パートナーは、Weiss社の書面による同意がある場合に限り、Weiss社との契約関係を開示することができます。
19.2. この義務は、公知の情報、契約パートナーが以前に法的手段で入手した情報、本契約とは無関係に発生した情報、契約パートナーが裁判所や政府当局から開示要求を受ける、または情報提供を求められた場合には適用されません。 上記の守秘義務は、本契約の期間中およびその後も、時間的に無制限の有効性を有し、機密情報にアクセスできる第三者(従業員を含むがこれに限定されない)に対して、書面で明示的に課すものとします。
19.3. 契約パートナーは、全ての文書、Weiss社から受け取ったファイルおよびその他の形式の機密情報を十分に注意して保管する義務を有します。
20. データ保護とデータセキュリティ
20.1. 契約パートナーは、個々の契約および／またはサービス内容、または本一般購入約款の履行または処理のために契約パートナーから配置された全ての人員が、データ保護およびデータセキュリティに関する法的要件を順守することを保証する責任を有します。ドイツデータ保護法に基づいてデータの機密性を順守するための義務は、遅くとも最初の業務開始前に履行されるものとし、その証明は要求に応じてWeiss社に提供されるものとします。契約パートナーは、取引関係の中でWeiss社に提供された個人データが、Weiss社のITシステムに保存され、自動的に処理されることに同意します。
20.2. 契約パートナーが、契約上のサービスを履行する目的で、Weiss社の指示による注文データ処理(ドイツデータ保護法第11条、以下「BDSG」という)の過程で個人データを収集、処理、または使用する場合、または契約パートナーがBDSG第11条第5項の意味において、Weiss社のために「自動化された手順またはデータ処理システムの検査または保守」を行う場合、契約パートナーはBDSG第11条に従ってWeiss社が契約パートナーに対し提供する「注文データ処理に関する契約書」を締結します。
21. 終了、解約
21.1. Weiss社は、BGB第649条に基づき、個々の契約を終了する権利を有します。別に合意がある場合を除き、契約終了の場合、契約パートナーは本規定に基づく法定の権利を有しますが、契約パートナーは契約終了により削減された支出を考慮して、請求した報酬を透明性のある方法で明確に説明する義務を負います。さらに、契約パートナーは、どの部分のサービスを完了したサービス、開始したサービスとみなすかを指定する義務があります。契約パートナーは、要請がある場合、契約パートナーにとって不合理でない範囲で、Weiss社または第三者が注文されたサービスを完了できるように合理的な報酬と引き換えにWeiss社をサポートします。サポートサービスは、契約パートナーにとって不合理でない限り、BGB第649条の意味における「上乗せ注文」とみなされます。
21.2. 正当な理由に基づく個々の契約の臨時終了の権利および個々の契約を解約する権利は影響を受けません。
21.3. 終了および解約は、いずれも書面で行われた場合のみ有効です。
22. サービスと交換部品
22.1. 生産財に関しては、契約パートナーは、連続納入中および連続納入終了後15年間、Weiss社の交換部品の必要性を保証します。価格は、個々の契約で定められた、個々の契約期間中に有効な、合意された現在の生産価格です。 個々の契約の終了後は、価格は発行された注文の中で合意されます。
22.2. 生産財ではない納入品に関しては、契約パートナーは、最初の納入日から少なくとも15年間、標準的な市場価格で交換部品の必要性をWeiss社に保証するものとします。
22.3. Weiss社の要請がある場合、サービス資料や追加の必要資料を無料で提供します。
23. 契約パートナーのツール
23.1. 契約パートナーは、Weiss社の特定の納入品を生産するために必要なツールの購入権をWeiss社に付与します。これには、パターン、マトリックス、測定機器、治具、フォーム、サンプルおよび接続されたソフトウェア、図面、その他の関連文書など、納入品を生産するために必要な全ての付属品も含まれます。Weiss社が購入権を行使する場合は、価格は、当初の取得価格から摩耗分の減価償却費を差し引いたもの、および該当する場合は、購入権オプションの行使後にツールが引き渡されるまで行われる減価償却に基づいて計算されます。 摩耗分の減価償却費は、契約パートナーが単価によってこの減価償却費の補償を受けた場合にのみ考慮されます。いかなる場合においても、購入価格は購入権行使時の市場価格(同様の中古ツールの交換費用)を超えてはなりません。契約パートナーが自社の他の標準製品の生産のためにそのツールを必要とする場合、購入する権利はありません。
23.2. 契約パートナーは、Weiss社が本ツールの設置、組立、使用に必要な全ての情報をWeiss社に提供します。契約パートナーの工業所有権を条件として、Weiss社はこの情報を制限なく使用し公開する権利を有します。契約パートナーの知的財産権の対象となる建築および生産情報は、Weiss社が独自の目的のためにのみ使用することができます。
24. 最終条項
24.1. 契約パートナーは、ドイツ商法(HGB)第354条aに基づく債務の譲渡を条件として、Weiss社が書面で明示的に同意しない限り、本契約の個々の権利または契約全体を第三者に譲渡することはできません。
24.2. 当事者が本契約に基づく権利の1つを行使しないことを選択した場合でも、権利を有する当事者がそのような権利の放棄を相手方に書面で明示的に通知しない限り、これはその権利を放棄したものとはみなされないものとします。
24.3. 履行地は、Weiss社の登録住所とします。契約パートナーがドイツ商法(HGB)で定義された商業者、公法上の企業体(juristische Personen des öffentlichen Rechts)、公法上の特別基金(öffentlich-rechtliches Sondervermögen)である限り、契約関係から生じる全ての紛争(小切手手続き、略式手形執行手続き、証拠書類に限定された手続きを含む）の専属管轄地は、Weiss社の登録住所とします。裁判上の回収手続きのみならず、ドイツ国内に一般的な裁判地を持たない者、契約締結後に居住地や通常の居住地を海外に移した者、訴訟提起時に居住地や通常の居所が不明な者も同様です。さらに、Weiss社は、法定の場所で訴訟を起こす権利を有しています。
24.4. 本一般購入約款に関連する契約パートナーの全ての合意および法的行為は、法の抵触に関する規定を除き、ドイツ連邦共和国の法律に準拠します。国際物品売買契約に関する国連条約(CISG)は適用されません。
24.5. この一般購入約款は、ドイツ語および英語で提供されます。法的拘束力があるのは本一般購入約款のドイツ語版のみです。
24.6. 口頭での合意は無効です。この書面による要求事項を含む本契約の逸脱条件または補足条件および修正は、書面で合意し、修正または補足であることを明示した場合にのみ有効です。
24.7. 本一般購入約款の1つまたは複数の条項が法的要件を満たさない場合でも、残りの条項の有効性は影響を受けないものとします。
